Air Berlin droht ein Vorstand im Schatten des Vorstands

LONDON - Der letzte Punkt auf der Tagesordnung hat es in sich. Auf der morgen in London tagenden Hauptversammlung von Air Berlin sollen die Aktionäre einer Satzungsänderung zustimmen. Zwei Textpassagen sollen entfallen, wodurch strategische Entscheidungen bald aus der zweiten Reihe verabschiedet werden könnten.

Air Berlin ist nach britischem Gesellschaftsrecht organisiert. Das Unternehmen wird von seinem Verwaltungsrat gelenkt, einem Gremium, das sowohl Exekutiv- als auch Kontrollfunktionen ausübt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von den Aktionären bestimmt und dürfen Ausschüsse bilden.

In letzteren konnten auch bisher schon Nichtmitglieder des Verwaltungsrats über wesentliche Unternehmensfragen mitentscheiden. Außenstehende durften in einem Ausschuss aber nie eine Mehrheit stellen, mehrheitlich mit ihren Stimmen gefasste Beschlüsse waren ungültig.

Diese beiden Schranken sollen am Mittwoch aufgehoben werden. Air Berlin droht eine Regierung durch die zweite Reihe. Zwar sollen die stimmberechtigten Außenstehenden allein vom Verwaltungsrat ernannt werden, sie arbeiten aber eher im Schatten.

Air Berlin: Neufassung schafft mehr Flexibilität

Großaktionäre wie Etihad Airways entsenden - gemäß ihrem Stimmrechtsanteil - Vertreter in den Air Berlin Verwaltungsrat. Als Investor aus einem Drittland darf Etihad ihren Anteil an Air Berlin von derzeit rund 30 Prozent nicht auf eine Aktienmehrheit erhöhen.

Etihad ist allerdings längst Air Berlins wichtigster Geldgeber. Erst vor wenigen Wochen zahlte Etihad die erste Tranche einer neuen Wandelanleihe im Gesamtvolumen von 300 Millionen Euro an Air Berlin aus.

Nach einem Nettoverlust von 210 Millionen Euro im ersten Quartal und 315 Millionen Euro im Jahr 2013 war Air Berlin auf erneute Finanzhilfe aus Abu Dhabi dringend angewiesen.

Bei Einlösung sämtlicher Wandelanleihen würde sich der Aktienanteil von Etihad an Air Berlin auf "mehr als 89 Prozent" erhöhen, räumte Air Berlin im Mai ein. Zwischen tatsächlicher und potenzieller Kontrolle durch Etihad klafft ein Graben.

Der Verdacht liegt nahe, dass die Neufassung der Satzung Etihad über externe Ausschussmitglieder mehr unmittelbaren Durchgriff auf Air Berlin ermöglichen könnte. Angesichts der erheblichen Kapitalinvestitionen von Etihad in Air Berlin wäre zusätzlicher Einfluss sogar durchaus berechtigt, wenn nicht überfällig.

Air Berlin will davon nichts wissen und begründet die Änderung der Satzung gegenüber ihren Aktionären mit "mehr Flexibilität (für den Verwaltungsrat, Red.) in Hinblick auf die Zusammensetzung und das Verfahren der Ausschüsse".